Bwin必赢国际官网北新集团建材股份有限公司 关于拟更换公司董事的公告

2024/09/29

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）董事会于近日收到公司非独立董事陈学安先生提交的书面辞职报告。由于工作需要，陈学安先生申请辞去公司董事职务，并将履行职责至公司股东大会选举产生新任董事之日。辞职后，陈学安先生不再担任公司及其控股子公司任何职务。

　　截至本公告日，陈学安先生未持有公司股票。陈学安先生任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，在公司的资本运作、公司治理、规范运作、内部管控等方面发挥了重要作用。公司及董事会向陈学安先生为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和公司章程等相关规定，由公司控股股东中国建材股份有限公司推荐，经公司董事会提名委员会资格审查，公司第七届董事会第五次会议于2024年3月18日审议通过了《关于拟更换公司董事的议案》，提名马振珠先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第七届董事会非独立董事，与第七届董事会任期一致。任期届满，连选可以连任。马振珠先生获选公司非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。

　　马振珠，男，1963年11月出生，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，中央企业劳动模范。马先生自2017年4月至今任瑞泰科技股份有限公司董事，曾任中国建材院测试技术研究所办公室主任、副所长、所长，中国建筑材料检验认证中心常务副主任，中国国检测试控股集团股份有限公司总经理、董事长，中国建筑材料科学研究总院院长助理、总经理、董事长等职务。马先生现任中国建材联合会副会长、中国水泥协会副会长、中国材料研究学会副理事长。

　　截至目前，马振珠先生未持有公司股票，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于中国证监会、最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月18日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于确定2023年度审计费用及聘任2024年度审计机构的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体事宜公告如下：

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（6）2022年末合伙人数量203人、注册会计师数量1,265人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。

　　（8）2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等Bwin必赢国际官网，审计收费24,541.58万元，同行业上市公司审计客户家数为101家。

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。

　　（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5次，行政管理措施28次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　项目合伙人：洪权，2004年成为中国注册会计师，2007年起开始从事上市公司审计，2007年起开始在中审众环执业，2023年起为公司提供审计服务。最近3年签署5家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：石宁，2007年成为中国注册会计师，2012年起开始从事上市公司审计，2011年起开始在中审众环执业，2023年起为公司提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为陈俊，中国注册会计师，多年证券服务业务经验，从事证券工作26年，具备相应专业胜任能力，2023年起为公司提供审计服务。最近3年复核上市公司超过10次。

　　项目合伙人洪权、签字注册会计师石宁和项目质量控制复核合伙人陈俊最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　中审众环及项目合伙人洪权、签字注册会计师石宁、项目质量控制复核人陈俊不存在可能影响独立性的情形。

　　中审众环审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计262万元（其中：年报审计费用240万元；内控审计费用22万元），与2022年度审计费用相同。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实承担。

　　我们已对中审众环的相关资质、经验与专业能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了审查，中审众环具备证券、期货相关业务执业资格，具有丰富的执业经验、足够的独立性和投资者保护能力，能够较好地履行外部审计机构的责任与义务。我们一致同意续聘中审众环为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构并为公司开展2024年财务审计（含募集资金审计）和内控审计，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　公司第七届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于确定2023年度审计费用及聘任2024年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构并为公司开展2024年财务审计（含募集资金审计）和内控审计工作，任期至2024年度股东大会结束时止，提请股东大会授权董事会届时根据2024年度审计工作的业务量及市场水平，确定2024年度的审计费用。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　5.会计师事务所营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式、拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　基于开展日常生产经营的需要，预计2024年公司及下属公司与关联方进行采购、销售等各类日常关联交易共计278,381.43万元。公司及下属公司2023年实际发生的日常关联交易总额为36,744.90万元。

　　公司于2024年3月18日召开第七届董事会第五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事薛忠民、陈学安、卢新华、张静回避了对本项议案的表决。

　　3.该议案须提交股东大会审议，公司控股股东中国建材股份有限公司需回避表决。

　　1.公司于2023年4月28日召开第七届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司北新涂料有限公司收购天津灯塔涂料工业发展有限公司51%股权暨关联交易的议案》，该议案内容详见公司于2023年4月29日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：）及巨潮资讯网站（网址：）的《关于公司全资子公司北新涂料有限公司收购天津灯塔涂料工业发展有限公司51%股权暨关联交易的公告》。

　　2.公司于2023年11月20日召开第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订的议案》，该议案内容详见公司于2023年11月21日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网址：）及巨潮资讯网站（网址：）的《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订的公告》。

　　经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3.履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险

　　经营范围：研发、制造及销售石膏角线，并提供技术咨询、技术服务、信息服务和与公司自产产品相关的售后服务。

　　财务状况：截至2023年9月30日，龙牌圣戈班河南公司的总资产为4,794.98万元，净资产为4,720.55万元；2023年1-9月的营业收入为142.09万元，净利润为-394.23万元。

　　3.履约能力分析：根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险

　　经营范围：冶金工程施工总承包；钢结构工程、防水防腐保温工程、起重设备安装工程专业承包；机械设备、建材设备、起重设备、网架与钢结构制造、销售、安装；工业自动化控制系统集成；非金属新材料、建筑材料的技术咨询、建筑安装、设备安装、工程总承包；货物进出口业务与技术进出口业务；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口及劳务人员派遣；本企业资产管理；房屋、设备及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3.履约能力分析：根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；水路普通货物运输；第二类增值电信业务；互联网信息服务；保税物流中心经营；成品油零售（限危险化学品）；道路货物运输站经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内货物运输代理；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；工业互联网数据服务；物联网技术服务；5G通信技术服务；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；供应链管理服务；物联网设备销售；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；汽车零配件零售；机动车修理与维护；机械设备租赁；五金产品批发；五金产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；水泥制品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；金属材料销售；煤炭及制品销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；集装箱销售；集装箱租赁服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　住所：宁夏银川市西夏区兴洲北街银川中关村创新中心C座15层1509室（自主申报）

　　3.履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险

　　经营范围：非金属矿物材料（不含化学品、不含精炼石油产品）的研发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务状况：截至2023年9月30日，国建慧投的总资产为7,887.93万元，净资产为4,966.14万元；2023年1-9月的主营业务收入为6,015.01万元，净利润为-67.86万元。

　　3.履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险

　　经营范围：一般项目：光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软、硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售；承接自动化系统工程、计算机网络工程安装、维护；自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售；钢材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售；机械设备安装及维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工“三来一补”业务；消防器材开发研制、生产、销售；消防工程设计、制造、安装；消防设备的销售；消防器材的维护及修理业务；电子专用设备（火灾自动报警设备及消防联动控制设备、建筑电气设备、自动灭火设备、楼宇自动化控制设备、住宅小区智能化设备、可视对讲设备、应急疏散设备、电气火灾设备、消防远程监控设备）、监测仪器（可燃气体探测报警设备）的研发、生产、销售、技术服务；消防系统升级与改造；消防设施工程、建筑智能化工程、建筑机电工程、机电安装工程、输变电工程施工；建筑劳务分包；消安防系统监控服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务状况：截至2023年9月30日，武汉理工光科的总资产为154,232.07万元，净资产为100,363.50万元；2023年1-9月的主营业务收入为40,203.82万元，净利润为2,504.28万元。

　　3.履约能力分析：根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险

　　经营范围：一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　住所：浙江省湖州市长兴县开发区明珠路1278号长兴世贸大厦1278号A座17层1707-62室

　　财务状况：截至2023年12月31日，北新联合木业的总资产为2,002.02万元，净资产为2,001.68万元；2023年1-12月的主营业务收入为0万元，净利润为1.68万元。

　　3.履约能力分析：根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险

　　经营范围：建材机械设备、新型非金属矿物材料设备制造与安装及技术服务；机械部件、结构件加工；钢桥、ZJ系列正反拧金属网织网机、集装箱吊具、钢质防火门、钢质防盗门、船舶配件、五金件、舞台设备、矿山设备制造；设备安装；金属材料、建筑材料、聚乙烯、聚丙烯、橡胶销售；货物进出口业务；仓储（不含危险品）、装卸、信息咨询；清洁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2023年9月30日，北新机械的总资产为21,798万元，净资产为12,345万元；2023年1-9月的主营业务收入为5,002万元，净利润为371万元。

　　是公司实际控制人中国建材集团的全资子公司中国联合装备集团有限公司的二级控股子公司

　　3.履约能力分析：根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险

　　经营范围：水泥生产、销售；熟料、矿渣、矿渣粉、（粗）粉煤灰、脱硫石膏、建筑材料（危险化学品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　财务状况：截至2022年12月31日，山水水泥的总资产为10,330.54万元，净资产为-1,195.43万元；2022年1-12月的主营业务收入为14,038.62万元，净利润为-271.58万元。2.与公司关联关系

　　是公司控股股东中国建材股份的参股子公司中国山水水泥集团(香港)有限公司的四级全资子公司

　　3.履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　经营范围：水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造及销售，建材产品销售，水泥配料用石灰石、砂页岩开采及销售，水泥炉窑固体废物、危险废物协同处置。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　公司及其下属公司将根据经营中具体的业务需要，与关联交易涉及的关联方签署单项合同。

　　公司与关联方之间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。

　　如果有政府定价或政府指导价，则适用政府定价或政府指导价；如果政府定价或政府指导价不适用或不再适用Bwin必赢国际官网，则适用市场价或以市场价格为基础，各方平等磋商后确定；如市场价不适用或不再适用，则双方同意委任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。

　　公司的上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定的合作关系。在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的原材料来源；在销售方面的关联交易，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额；公司向关联方出租的房屋、供应的水电气提高了相关资产的使用效率等。

　　该等关联交易事项对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益，也不影响上市公司独立性，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。

　　第七届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并发表如下意见：

　　公司2023年度预计日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意将《关于预计2024年度日常关联交易的议案》提交第七届董事会第五次会议审议。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及其控股子公司对外担保的议案》。具体内容如下：

　　（一）泰山石膏有限公司（以下简称泰山石膏）是公司的全资子公司，泰山石膏全资拥有贵州泰福石膏有限公司（以下简称贵州泰福）、泰山石膏（广西）有限公司（以下简称广西泰山）、泰山石膏（崇左）有限公司（以下简称崇左泰山）、泰山石膏（甘肃）有限公司（以下简称甘肃泰山）、泰山石膏（包头）有限公司（以下简称包头泰山）、泰山（银川）石膏有限公司（以下简称银川泰山）、泰山石膏（四川）有限公司（以下简称四川泰山）、泰山石膏（福建）有限公司（以下简称福建泰山）、泰山石膏（南通）有限公司（以下简称南通泰山）等9家子公司，上述泰山石膏全资子公司经营状况和资信情况良好。为满足上述泰山石膏全资子公司的正常生产经营需要，在公司股东大会批准本议案之日起至2024年度股东大会召开之日止的相关期间内，泰山石膏拟为上述9家子公司提供总计不超过人民币33,000万元的流动资金借款担保，具体如下：

　　1.为贵州泰福在中国工商银行股份有限公司福泉支行的人民币2,000万元流动资金借款提供保证担保，借款期限不超过壹年，可提前还款；保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年，担保方式为连带责任担保。

　　2.为广西泰山在中国工商银行有限公司凤凰工业园区支行的人民币3,000万元流动资金借款提供保证担保，借款期限不超过壹年，可提前还款；保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年，担保方式为连带责任担保。

　　3.为崇左泰山在中国工商银行股份有限公司扶绥县支行的人民币2,000万元流动资金借款提供保证担保，借款期限不超过壹年，可提前还款；保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年，担保方式为连带责任担保。

　　4.为甘肃泰山在中国银行股份有限公司白银分行的人民币2,000万元流动资金借款提供保证担保，借款期限不超过壹年，可提前还款；保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年，担保方式为连带责任担保。

　　5.为甘肃泰山在中国建设银行股份有限公司白银分行的人民币1,000万元流动资金借款提供保证担保，借款期限不超过壹年，可提前还款；保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年，担保方式为连带责任担保。

　　6.为包头泰山在中国农业银行股份有限公司土默特右旗支行的人民币3,000万元流动资金借款提供保证担保，借款期限不超过壹年，可提前还款；保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年，担保方式为连带责任担保。

　　7.为银川泰山在中国建设银行股份有限公司银川西夏支行的人民币3,000万元流动资金借款提供保证担保，借款期限不超过壹年，可提前还款；保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年，担保方式为连带责任担保。

　　8.为四川泰山在中国工商银行股份有限公司什邡支行的人民币3,000万元流动资金借款提供保证担保，借款期限不超过壹年，可提前还款；保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年，担保方式为连带责任担保。

　　9.为四川泰山在中国农业银行股份有限公司什邡支行的人民币3,000万元流动资金借款提供保证担保，借款期限不超过壹年，可提前还款；保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年，担保方式为连带责任担保。

　　10.为福建泰山在中国工商银行股份有限公司上杭支行的人民币3,000万元流动资金借款提供保证担保，Bwin必赢国际官网借款期限不超过壹年，可提前还款；保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年，担保方式为连带责任担保。

　　11.为福建泰山在中国银行股份有限公司上杭支行的人民币3,000万元流动资金借款提供保证担保，借款期限不超过壹年，可提前还款；保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年，担保方式为连带责任担保。

　　12.为南通泰山在交通银行股份有限公司南通分行的人民币5,000万元流动资金借款提供保证担保，借款期限不超过壹年，可提前还款；保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年，担保方式为连带责任担保。

　　（二）梦牌新材料有限公司（以下简称梦牌新材料）是公司的控股子公司，公司持股比例为70%，目前梦牌新材料经营状况和资信情况良好。为满足梦牌新材料正常生产经营需要，在公司股东大会批准本议案之日起至公司2024年度股东大会召开之日止的相关期间内，公司拟为梦牌新材料总计不超过人民币5,000万元的流动资金借款和综合授信按公司持股比例提供担保，具体如下：

　　1.为梦牌新材料在中国工商银行股份有限公司平邑支行的不超过人民币3,000万元流动资金借款按公司的持股比例（即70%）提供保证担保，借款期限不超过壹年，可提前还款；保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年，担保方式为连带责任担保。

　　2.为梦牌新材料在招商银行股份有限公司临沂分行的不超过人民币2,000万元综合授信按公司的持股比例（即70%）提供保证担保，授信借款期限不超过壹年，可提前还款；保证期间为授信借款期限届满之日起不超过叁年，担保方式为连带责任担保。

　　（三）北新防水有限公司（以下简称北新防水）是公司的全资子公司，北新禹王防水科技集团有限公司（以下简称北新禹王）和北新防水工程（辽宁）有限公司（以下简称辽宁工程）是北新防水的全资子公司。目前北新防水及其子公司经营状况和资信情况良好，为满足北新防水及其子公司正常生产经营需要，在公司股东大会批准本议案之日起至公司2024年度股东大会召开之日止的相关期间内，公司拟为北新防水的子公司提供总计不超过人民币8,000万元的综合授信担保，具体如下：

　　1.为北新禹王在招商银行股份有限公司盘锦分行的不超过人民币3,000万元综合授信提供保证担保，授信借款期限不超过壹年，可提前还款；保证期间为授信借款期限届满之日起不超过叁年，担保方式为连带责任担保。

　　2.为北新禹王在交通银行股份有限公司盘锦分行的不超过人民币2,000万元综合授信提供保证担保，授信借款期限不超过壹年，可提前还款；保证期间为授信借款期限届满之日起不超过叁年，担保方式为连带责任担保。

　　3.为辽宁工程在招商银行股份有限公司盘锦分行的不超过人民币1,000万元综合授信提供保证担保，授信借款期限不超过壹年，可提前还款；保证期间为授信借款期限届满之日起不超过叁年，担保方式为连带责任担保。

　　4.为辽宁工程在交通银行股份有限公司盘锦分行的不超过人民币2,000万元综合授信提供保证担保，授信借款期限不超过壹年，可提前还款；保证期间为授信借款期限届满之日起不超过叁年，担保方式为连带责任担保。

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（纸面石膏板、Bwin必赢国际官网石膏粉、石膏砌块及其它石膏制品、建筑用金属制品（国家限制的除外）的生产与销售。）

　　截至2023年12月31日，贵州泰福资产总额为16,852.07万元，负债总额为1,467.50万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为15,384.57万元；2023年，贵州泰福营业收入为12,156.48万元，利润总额为512.13万元，归属于母公司的净利润为515.09万元。

　　经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，贵州泰福未被列入失信被执行人名单。

　　经营范围：纸面石膏板、装饰石膏板、石膏粉、石膏砌块及其它石膏制品、轻钢龙骨及其它建筑用金属制品、新型建筑材料、装饰材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2023年12月31日，广西泰山资产总额为35,004.84万元，负债总额为2,497.01万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为32,507.83万元；2023年，广西泰山营业收入为34,582.54万元，利润总额为4,979.14万元，归属于母公司的净利润为4,837.83万元。

　　经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，广西泰山未被列入失信被执行人名单。

　　注册地点：广西壮族自治区崇左市扶绥县渠黎镇广西中国-东盟青年产业园905号10室

　　经营范围：轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，崇左泰山资产总额为23,857.05万元，负债总额为20,590.18万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为3,266.87万元；2023年，崇左泰山营业收入为2,098.64万元，利润总额为261.39万元，归属于母公司的净利润为262.4万元。

　　经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，崇左泰山未被列入失信被执行人名单。

　　经营范围：纸面石膏板、装饰石膏板、石膏粉、石膏砌块及其它石膏制品、轻钢龙骨及其它建筑用金属制品、新型建筑材料、装饰材料的生产、销售（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日，甘肃泰山资产总额为14,814.70万元，负债总额为3,610.93万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为11,203.77万元；2023年，甘肃泰山营业收入为15,809.48万元，利润总额为2,177.13万元，归属于母公司的净利润为2,169.48万元。

　　经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，甘肃泰山未被列入失信被执行人名单。

　　注册地点：内蒙古自治区包头市土默特右旗沟门镇110国道南侧（工业园区管委会斜对面）

　　经营范围：纸面石膏板、石膏制品、轻钢龙骨、新型建筑材料、装饰材料生产销售。（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，包头泰山资产总额为13,551.48万元，负债总额为673.11万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为12,878.37万元；2023年，包头泰山营业收入为7,790.39万元，利润总额为702.1万元，归属于母公司的净利润为745.47万元。

　　经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，包头泰山未被列入失信被执行人名单。

　　经营范围：纸面石膏板、石膏制品、轻钢龙骨、新型建筑建材装饰材料的生产销售（凭许可证和资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，银川泰山资产总额为14,901.28万元，负债总额为1,530.18万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为13,371.10万元；2023年，银川泰山营业收入为13,044.63万元，利润总额为2,723.26万元，归属于母公司的净利润为2,724.3万元。

　　经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，银川泰山未被列入失信被执行人名单。

　　经营范围：纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块及其它石膏制品、轻钢龙骨及其它建筑用金属制品生产（需通过环评后方可展开经营活动）、销售。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　　截至2023年12月31日，四川泰山资产总额为49,044.32万元，负债总额为2,615.59万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为46,428.73万元；2023年，四川泰山营业收入为52,479.59万元，利润总额为9,909.00万元，归属于母公司的净利润为9,205.01万元。

　　经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，四川泰山未被列入失信被执行人名单。

　　经营范围：石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；五金产品零售；五金产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，福建泰山资产总额为31,336.25万元，负债总额为3,748.27万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为27,587.98万元；2023年，福建泰山营业收入为25,848.67万元，利润总额为2,681.23万元，归属于母公司的净利润为2,684.45万元。

　　经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，福建泰山未被列入失信被执行人名单。

　　经营范围：纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块及其它石膏制品、轻钢龙骨及其他建筑用金属制品的生产销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，南通泰山资产总额为57,396.89万元，负债总额为4,209.86万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为53,187.03万元；2023年，南通泰山营业收入为50,927.03万元，利润总额为9,108.29万元，归属于母公司的净利润为8,517.28万元。

　　经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，南通泰山未被列入失信被执行人名单。

　　经营范围：研发、生产、销售建筑材料、新型墙体材料、水暖管件、装饰材料、木板、水性涂料、砂浆、水泥制品、粘接材料、机械设备、电器设备;化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)销售;新型建筑材料的房屋研发、销售;建筑材料生产技术的研发、技术转让、技术服务;环保节能产品的开发、利用;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表;出租办公用房、商业用房;机械设备租赁;物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　产权及控制关系：公司持有梦牌新材料公司70%股权，山东万佳建材有限公司（以下简称山东万佳）持有梦牌新材料公司30%股权

　　截至2023年12月31日，梦牌新材料合并范围内资产总额合计为39,652.81万元，负债总额为2,978.07万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为36,674.74万元；2023年，梦牌新材料营业收入为54,618.33万元，利润总额为5,305.00万元，归属于母公司的净利润为5,264.94万元。

　　经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，梦牌新材料未被列入失信被执行人名单。

　　注册地点：辽宁省盘锦市兴隆台区兴油街南、经二路西（盘锦高新技术产业开发区石油化工产业园）

　　经营范围：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），建筑防水卷材产品制造，建筑防水卷材产品销售，涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品），塑料制品制造，塑料制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），橡胶制品制造，橡胶制品销售，再生资源加工，产业用纺织制成品制造，产业用纺织制成品销售，新材料技术开发，建筑材料销售，货物进出口。

　　截至2023年12月31日，北新禹王资产总额合计为150,434.59万元，负债总额为122,870.92万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为27,563.67万元；2023年实现的营业收入为112,421.85万元，利润总额为2,679.07万元，归属于母公司的净利润为2,118.02万元。

　　经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，北新禹王未被列入失信被执行人名单。

　　注册地点：辽宁省盘锦市兴隆台区兴油街南、经二路西（盘锦高新技术产业开发区石油化工产业园）

　　经营范围：防水、防腐保温、特种工程专业承包、内外墙涂料施工、防水施工设计及技术服务（凭建设部门资质经营），防水材料销售，钢结构工程、房屋建筑工程、市政公用工程、环保工程、电子与智能化工程，园林绿化工程、公路工程、机电工程、城市及道路照明工。

　　截至2023年12月31日，辽宁工程资产总额合计为35,970.50万元，负债总额为33,491.72万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为2,478.78万元；2023年实现的营业收入为28,558.01万元，利润总额为1,257.21万元，归属于母公司的净利润为534.65万元。

　　经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，辽宁工程未被列入失信被执行人名单。

　　截至2024年3月18日，公司及合并报表范围内子公司对外担保总额为0元，逾期担保累计金额0元，涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额0元。

　　崇左泰山、北新禹王、辽宁工程资产负债率在70%以上，此次为上述公司提供的担保总额为10,000.00万元，占公司2023年12月31日经审计的合并会计报表归属于母公司净资产的0.43%；贵州泰福、广西泰山、甘肃泰山、包头泰山、银川泰山、四川泰山、福建泰山、南通泰山、梦牌新材料资产负债率低于70%，此次为上述公司提供的担保总额为34,500万元，占公司2023年12月31日经审计的合并会计报表归属于母公司净资产的1.48%。

　　（一）贵州泰福、广西泰山、崇左泰山、甘肃泰山、包头泰山、银川泰山、四川泰山、福建泰山、南通泰山等9家公司经营情况良好，资信状况良好，有较强的偿还债务能力，对其提供担保不会对泰山石膏以及公司产生不利影响。为满足上述9家公司的正常生产经营需要，同意泰山石膏为其前述流动资金借款提供担保。

　　（二）梦牌新材料是公司的控股子公司，经营情况良好，资信状况良好，有较强的偿还债务能力，对其提供担保不会对公司产生不利影响。针对公司为梦牌新材料提供的前述担保事项，梦牌新材料出具了反担保函。为满足梦牌新材料正常生产经营需要，同意公司为其前述流动资金借款和综合授信额度按公司的持股比例（即70%）提供担保，另一股东山东万佳建材有限公司按持股比例（即30%）提供同等担保。

　　（三）北新禹王、辽宁工程均是公司全资子公司北新防水的全资子公司，这2家公司经营情况良好，资信状况良好，有较强的偿还债务能力，对其提供担保不会对公司产生不利影响。针对公司为北新禹王、辽宁工程提供的前述担保事项，2家公司分别出具了反担保函。为满足北新禹王、辽宁工程的正常生产经营需要，同意公司为该2家公司前述综合授信额度提供担保。

　　截至2024年3月18日，公司及合并报表范围内子公司对外担保总额为0元，占公司2023年12月31日经审计的合并会计报表归属于母公司净资产2,336,521.29万元的0%。截至2024年3月18日，逾期担保累计金额0元，涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额0元。

　　2023年度，公司监事会严格按照《公司法》及公司章程、公司监事会议事规则等相关规定，认真履行监事会职责，参与了公司重大决策事项的讨论，审议了公司的定期报告，对公司董事会的召开及决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。

　　该会议于2023年3月20日召开，审议通过了以下议案：1.《2022年年度报告及其摘要》；2.《2022年度财务决算报告》；3.《2022年度利润分配预案》；4.《关于确定2022年度审计费用及聘任2023年度审计机构的议案》；5.《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》；6.《2022年度内部控制评价报告》；7.《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；8.《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；9.《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》；10.《关于修改公司的议案》；11.《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》；12.《2022年度监事会工作报告》。决议公告刊登在2023年3月22日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

　　该会议于2023年4月28日召开，审议通过了以下议案：1.《公司2023年第一季度报告》；2.《关于公司全资子公司北新涂料有限公司收购天津灯塔涂料工业发展有限公司51%股权暨关联交易的议案》；3.《关于更换公司监事的议案》；4.《关于提请董事会召集召开2023年第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在2023年4月29日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

　　该会议于2023年5月15日召开，审议通过了：《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。决议公告刊登在2023年5月16日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

　　该会议于2023年8月17日召开，审议通过了以下议案：1.《2023年半年度报告及其摘要》；2.《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3.《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》。决议公告刊登在2023年8月19日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

　　该会议于2023年10月26日召开，审议通过了以下议案1.《公司2023年第三季度报告》；2.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；3.《关于公司资产核销的议案》。决议公告刊登在2023年10月27日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

　　该会议于2023年11月20日召开，审议通过了以下议案1.《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订的议案》；2.《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》；3.《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。决议公告刊登在2023年11月21日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

　　该会议于2023年12月29日召开，审议通过了以下议案1.《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；2.《公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；3.《关于制定公司的议案》；4.《关于核实公司的议案》。决议公告刊登在2023年12月30日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

　　报告期内，公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的要求，进一步完善了法人治理结构，建立健全了内部控制制度，依法经营、规范运作，决策程序合法合规，未发现公司董事及高级管理人员在履行职责时存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　报告期内，公司监事会对2023年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，审核了董事会编制的公司定期报告，对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，收入、费用和利润的确认与计量线年年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　监事会根据公司章程、《监事会议事规则》和《关联交易管理办法》的要求，对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策和审批程序，董事会审议关联交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。2023年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，交易价格公允，已发生的关联交易严格按照相关法律法规要求执行，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　监事会审阅了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定。监事会对公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财事项发表了意见，认为相关审批与决策程序合法合规，且投资安全性高、流动性好的低风险、短期的保本型银行理财产品，不会影响日常经营运作和主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

　　公司监事会已审阅《2023年度内部控制评价报告》，就该报告发表意见如下：

　　1.公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

　　2.2023年，公司没有违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及公司《内部控制制度》的情形发生。

　　3.公司《2023年度内部控制评价报告》对公司风险评估、信息与沟通和内部监督等业务和事项进行了详细自查和评估，真实、客观的反映了公司内部控制情况。