Bwin必赢国际官网杭州天目山药业股份有限公司 关于召开2024年第五次临时股东大会的 通知

2024/10/12

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融Bwin必赢国际官网通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　审议通过,相关公告详见2024年10月11日于上海证券交易所（）、《中国证券报》《证券日报》披露的公司公告。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、拟出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

　　2、拟出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和代理人身份证办理登记。

　　3、异地股东可以用信函或传线、登记地点：浙江省杭州市萧山区博亚时代中心1803董事会办公室

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月28日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托Bwin必赢国际官网书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●拟续聘会计师事务所名称：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”）

　　●本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日召开第十二届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，拟续聘尤尼泰振青担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，具体内容如下：

　　（5）注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心A座801室

　　（6）经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）人员信息：首席合伙人为顾旭芬女士，拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书。截至2023年12月31日，尤尼泰振青合伙人数量为40名，注册会计师193名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师37名。

　　（8）尤尼泰振青2023年度经审计的收入总额为11,551.50万元，其中审计业务收入6,779.14万元，证券业务收入923.10万元。

　　（9）2023年度上市公司（含A、B股）审计客户共计5家，审计收费674万元，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等，尤尼泰振青审计的与本公司同行业的上市公司客户为0家。

　　近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。

　　尤尼泰振青近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施1次、自律监管措施1次及纪律处分1次。

　　尤尼泰振青11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监督管理措施2次和自律监管措施2次及纪律处分4次。

　　尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙），是IAPA执业会计师国际联盟成员所，前身为青岛市税务局于1994年组建的振青会计师事务所，1999年底脱钩改制为振青会计师事务所有限公司，2017年整合尤尼泰税务集团会计资源，更名为尤尼泰振青会计师事务所有限公司，2020年经财政部和国家市场监督管理总局审核批准，转制为特殊普通合伙制会计师事务所。

　　组建以来，事务所始终恪守独立、客观、公正的职业原则，本着优质高效的宗旨，积极拓展业务范围，先后在北京、上海、深圳、广东、江苏、山东、浙江、河南、四川、福建、陕西和贵州等地设立了二十余家分支机构，建立了覆盖全国大部分地域的服务网络。在社会各界的支持和关怀下，2004年以来进入财政部、中国注册会计师协会公布的全国百强事务所之列，多次荣获“山东省先进会计师事务所”、“山东省注册会计师行业先进党组织”等荣誉称号，先后入选科技部、环保部、卫健委、北京、上海、浙江和山东等中央部委及各省、市政府备选库，以及中石化、国家电网、中石油、中铁集团、绿地集团、保利集团、中航油、中车集团和中铁集团等世界500强企业备选库，并入选最高人民法院司法鉴定和破产管理人名录，进入证监会首批46家从事证券服务业会计师事务所备案名单。

　　转制后的事务所已在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面实现了一体化管理，建立了完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、专业技术及信息化委员会等，不仅能够为上市公司、金融保险企业和大型国有企业提供各类审计服务，还可为中国企业境外投资和外商企业境内投资提供全球一体化经济鉴证类服务。

　　项目合伙人：郝伟宏，现任尤尼泰振青合伙人，2014年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2020年开始在尤尼泰振青执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告1家。从业期间参与过多家上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　签字注册会计师：李世梅，现任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，1995年成为注册会计师、1995年开始从事上市公司审计、2020年开始在尤尼泰振青执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告6家。参与过IPO项目、企业并购重组、上市公司审计等方面业务，具有丰富的执业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：陈声宇，现任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，1995年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2020年开始在尤尼泰振青执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告23家。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚或受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　尤尼泰振青及项目合伙人/签字注册会计师郝伟宏先生、签字注册会计师李世梅先生、项目质量控制复核人陈声宇先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　按照成本控制、市场公允的原则，基于公司业务规模及分布，公司2023年的实际审计费用为77万元。因公司审计范围有所扩展，2024年预计审计费用合计不超过80万元(其中财务报告审计费用45万元，内部控制审计费用35万元)。具体如下：

　　董事会审计委员会认为：尤尼泰振青具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。在为公司提供的审计服务中Bwin必赢国际官网，尤尼泰振青恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2023年度审计工作，建议续聘尤尼泰振青为2024年度财务报告及内部控制报告的审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司于2024年10月10日，召开第十二届董事会第七次会议，审议通过《关于续聘2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，董事会会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，同意续聘尤尼泰振青为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。根据目前公司经营情况等，相关审计收费服务预计80万元，与2023年度基本持平。

　　本次续聘2024年度会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏Bwin必赢国际官网，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●关联关系：青岛天目山是杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%股份的全资子公司，青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）持有公司29.99%股份，是公司控股股东，青岛金家岭控股集团有限公司（以下简称“金家岭集团”）间接持有汇隆华泽100%股份，是公司的间接控股股东。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及公司间接控股股东金家岭集团以信用保证担保方式提供总额不超过10,000万元的连带责任担保；截止目前，除上述担保外，公司对青岛天目山的担保余额为人民币0万元。

　　●特别风险提示：本次被担保对象青岛天目山系公司合并报表范围内子公司，其最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　公司全资子公司青岛天目山为满足其发展及日常生产经营资金需求，拟向中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称“民生银行青岛分行”）申请1亿元的流动资金贷款，授信期限1年。本次借款为信用贷款，由公司及公司间接控股股东金家岭集团提供连带责任保证担保。本次担保不存在相关抵押担保事项。

　　本次担保有效期自公司股东大会审议批准之日起12个月。本次担保金家岭集团不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　本次担保由公司及公司间接控股股东金家岭集团提供担保，本次担保构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等”。因此，本次交易事项可免于按照关联交易方式进行审议和披露。

　　公司于2024年10月10日召开第十二届董事会第七次会议，审议并通过《关于公司及间接控股股东为公司全资子公司向银行申请融资提供担保暨关联交易的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事刘加勇、于鸿坚、峻、黄俊德和进行了回避，由5名非关联董事进行表决。会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过上述议案。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。因本次被担保对象青岛天目山最近一期资产负债率超过70%，根据《股票上市规则》6.1.10条相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司持有青岛天目山100%股权，青岛天目山是公司下属全资子公司。汇隆华泽持有公司29.99%股份，是公司控股股东，金家岭集团间接持有汇隆华泽100%股份，是公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，是公司的关联法人。

　　5.保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务本金、利息（罚息及复利）、违约金Bwin必赢国际官网、损害赔偿金、债权人实现债权的费用。

　　6.保证期间：保证期间为债务履行期限届满日起三年，主合同项下所有债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，则保证期间起算日为被担保债权的确定日；主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，则甲方对主合同项下所有债务承担保证责任的保证期间起算日为最后到期债务的履行期限届满日；前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日，还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。

　　公司及间接控股股东根据青岛天目山实际情况需要，为其向银行申请银行贷款提供担保，能有效满足其日常经营和业务发展需要，公司无需支付担保费用，且无需提供反担保，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，体现了控股股东对公司发展的大力支持，不会对公司的财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司于2024年10月10日召开第十二届董事会独立董事专门委员会2024年第四次会议，审议并通过了《关于公司及间接控股股东为公司全资子公司向银行申请融资提供担保暨关联交易的议案》。独立董事认为：

　　本次公司及间接控股股东为公司全资子公司青岛天目山向金融机构融资并提供不超过10,000万元的连带责任保证担保，有利于支持公司全资子公司的业务发展，促进公司持续健康发展，本次关联交易不Bwin必赢国际官网收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。金家岭集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。在董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。

　　综上，我们认为本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。我们同意上述担保，并同意将上述议案提交至董事会和股东大会审议。

　　同意公司为青岛天目山在民生银行青岛分行申请的额度为壹亿元的综合授信业务提供担保，担保方式为最高额保证，同时公司间接控股股东金家岭集团为上述融资事项提供连带责任保证担保。

　　本次公司及间接控股股东金家岭集团提供的连带责任保证担保，是综合考虑青岛天目山业务发展需要后做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略；被担保人青岛天目山是公司全资子公司，公司对其日常经营活动及其决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况；此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　截至本公告披露日,不含本次审议的担保总额度，公司及其控股子公司对外担保总额为5,945万元(已签署担保协议且尚在担保期限内的担保)，占公司最近一期经审计归母净资产的160.08%。截至目前，公司无逾期担保事项。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日召开第十二届监事会第四次会议，本次会议通知及会议材料于2024年10月8日以电子或书面的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席刘德胜先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议情况如下：

　　(一）审议通过《关于公司及间接控股股东为公司子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》

　　因关联监事刘德胜、王璐需回避表决，实际参加表决出席监事会的无关联监事不足2人，因此监事会一致同意该议案直接提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　监事会发表如下审核意见：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，其2023年度为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，能够满足本公司审计工作的要求。公司续聘2024年财务审计机构和内控审计机构程序合法合规，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定，没有损害公司及股东的利益，监事会同意聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日上午以现场结合通讯表决方式召开了第十二届董事会第七次会议。本次会议通知及会议材料于2024年10月8日以电子或书面的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘加勇先生主持，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议情况如下：

　　（一）审议通过《关于公司及控股股东为全资子公司向银行申请融资提供担保暨关联交易的议案》

　　同意公司为青岛天目山健康科技有限公司（以下简称“青岛天目山”）在中国民生银行股份有限公司青岛分行申请的额度为壹亿元的综合授信业务提供担保，担保方式为最高额保证，同时公司间接控股股东青岛金家岭控股集团有限公司（以下简称“金家岭集团”）为上述融资事项提供连带责任保证担保。

　　本次公司及间接控股股东金家岭集团提供的连带责任保证担保，是综合考虑青岛天目山业务发展需要后做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略；被担保人青岛天目山是公司全资子公司，公司对其日常经营活动及其决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况；此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（披露的《关于公司及控股股东为全资子公司向银行申请融资提供担保暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘加勇、于鸿坚、峻、黄俊德回避了表决。

　　同意续聘尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。根据目前公司经营情况等，相关审计服务收费预计80万元，与2023年度基本持平。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理签署相关服务协议等事项。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司董事会定于2024年10月28日在浙江省杭州市博亚时代中心1803室会议室召开2024年第五次临时股东大会。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（披露的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。

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