中国国际金融股份有限公Bwin必赢国际官网司关于重庆百亚卫生用品股份有限公司的辅导工作总结报告

2024/09/13

　　月起，中金公司按照《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及中国证监会的其他相关规定，对重庆百亚开展辅导工作。目前，中金公司对重庆百亚的辅导工作已经完成，现就辅导工作总结并向贵局汇报，敬请贵局进行监督和指导。

　　经营范围：生产和销售：卫生巾、卫生护垫、尿裤、尿布（垫、纸）。（依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营）

　　重庆百亚系重庆百亚卫生用品有限公司（以下简称“百亚有限”）于2015年9月整体变更设立的股份有限公司，设立时股本总额为35,000万元，经员工持股平台增资入股后，截止本总结报告签署之日，重庆百亚注册资本增加至38,500万元。

　　公司主营业务为一次性卫生用品的研发、生产和销售，产品包括卫生巾和纸尿裤。公司坚持多品牌差异化的发展战略，旗下拥有“自由点”、“妮爽”和“好之”三个品牌，为川渝地区一次性卫生用品行业的领先企业，致力于为消费者提供安全、舒适的高品质产品。

　　重庆百亚于2015年9月23日与中金公司签署了辅导协议，并于2015年9月29日向贵局报送了重庆百亚辅导备案登记材料，并已在贵局网站上公示。中金公司同时将重庆百亚接受本公司辅导、准备申请发行上市的事宜于本公司网站进行了公开披露。

　　中金公司制定了详细的辅导计划，并会同重庆百亚聘请的发行人律师、申报会计师从2015年9月至2015年12月对重庆百亚进行了首次公开发行上市的辅导工作。

　　辅导期内，中金公司及律师Bwin必赢国际官网、会计师的辅导人员按照相关的法律法规对重庆百亚的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东（或其法定代表人）、实际控制人等以专题讲座的形式进行了集中授课。中金公司及律师会计师的辅导人员编制并向辅导对象发放了辅导材料，通过授课、与辅导对象座谈、接受辅导对象咨询等多种形式实施了辅导计划，进一步提高了相关人员对发行上市有关法律、法规和规则的认识，使其充分理解作为上市公司在规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，增强了法制观念和诚信意识。在辅导对象的积极配合下，达到了辅导机构的辅导要求，辅导效果良好。

　　为做好辅导工作，本公司作为辅导机构，成立了由法律、财务、金融等方面的专业技术人员组成的辅导工作小组。辅导工作小组由瞿骢、王迪明、章志皓、曹宇、王浩楠、张磊、陈雷、陈一鸣、陈晓静组成。以上辅导人员均为中金公司正式员工，具备《证券发行上市保荐业务管理办法》所要求的辅导资格，辅导工作小组成员从业经历介绍如下：

　　辅导工作小组组长：瞿骢女士，中金公司投资银行部副总经理。曾作为项目负责人及核心成员参与完成的项目包括北京暴风科技股份有限公司A股IPO、中科创达软件股份有限公司A股IPO、隆鑫通用股份有限公司A股IPO、新疆金风科技股份有限公司H股IPO、新疆金风科技股份有限公司公司债发行、中国南方航空股份有限公司A+H非公开发行项目等。

　　辅导工作小组组长：王迪明先生，中金公司投资银行部副总经理，保荐代表人。曾作为主要人员参与完成的项目包括中国神华A股首次公开发行项目、西安航空动力非公开发行项目；并保荐四川新闻网传媒（集团）股份有限公司创业板首次公开发行项目、华意压缩非公开发行项目、金枫酒业非公开发行项目等。

　　A股IPO发行、隆鑫通用动力股份有限公司A股IPO发行、中国冶金科工股份有限公司H股IPO发行、威海华东数控股份有限公司非公开发行、中国重型汽车集团有限公司2009年度和2010年度50亿元中期票据发行、中国重汽（香港）有限公司27亿元香港人民币债券发行、中国重汽（香港）有限公司引入德国曼公司作为战略投资者、北京昆仑万维科技股份有限公司出售RailCall资产、北京昆仑万维科技股份有限公司收购LendInvest 20%股权等项目。

　　组员：曹宇先生，中金公司投资银行部执行总经理，保荐代表人。曾作为项目负责人及核心成员参与完成的项目包括国新能源非公开发行、浙能电力A股IPO吸并东南发电B股、浙江能源集团收购宁波海运、海兴科技A股IPO、中海发展可转换公司债券、复星医药H股IPO、浦发银行非公开发行引进战略投资者中国移动、原水股份重大资产重组、城投控股公司债、申能集团中期票据、复地集团公司债券、上海国际集团中期票据、上海银行次级债、浦东建设ABS、国开行ABS等项目。

　　组员：王浩楠先生，中金公司投资银行部副总经理，已通过A股保荐代表人胜任能力考试。曾作为项目负责人及核心成员参与完成的项目包括北京暴风科技股份有限公司A股创业板IPO项目、隆鑫通用动力股份有限公司A股IPO项目、世纪鼎利发行股份购买资产项目、英飞拓境外重大资产收购项目、金风科技公司债项目等，并曾参与多家拟上市企业的辅导改制工作。

　　组员：张磊先生，中金公司投资银行部高级经理。曾作为项目组核心成员成功完成暴风科技首次公开发行并在创业板上市项目、中国中药收购江阴天江药业等项目。

　　组员：陈雷先生，中金公司投资银行部经理，保荐代表人。曾作为项目负责人和现场负责人完成了华油惠博普科技股份有限公司A股非公开发行项目、吉艾科技（北京）股份公司重大资产重组项目，并作为主要项目人员，参与执行北京暴风科技股份有限公司A股创业板IPO项目、吉艾科技（北京）股份公司A股创业板IPO项目、天水众兴菌业科技股份有限公司A股中小板IPO项目。

　　组员：陈一鸣先Bwin必赢国际官网生，中金公司投资银行部经理，作为核心成员参与执行的项目包括博彦科技股份有限公司收购影研科技和美华医信、博彦网鼎信息技术有限公司收购龙思云科技、光业引进战略投资等项目。

　　组员：陈晓静女士，中金公司投资银行部经理，中国注册会计师。曾在会计师事务所从事审计工作，作为核心成员参与执行了聚美优品美国上市项目及上市之后的财务报表审计及内控审计，具有较为丰富的财务审计经验。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本次辅导以重庆百亚的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东（或其法定代表人）、实际控制人等为对象，进行《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的培训。

　　根据本公司与重庆百亚签订的首次公开发行股票并上市之辅导协议，重庆百亚及时向本公司提供了辅导工作所需要的文件、资料、证明，指定专人配合辅导小组成员开展辅导工作，并为辅导人员的现场工作提供了必要的工作条件；重庆百亚的董事、监事、高级管理人员及其他辅导对象积极参加了辅导讲课；根据辅导工作进展，公司还按照辅导小组提出的要求较好地履行了辅导协议中的责任和义务。

　　本公司在辅导期内严格按照有关法律法规的要求，配置了五名以上辅导人员，指派了具有丰富专业知识和从业经验的人员从事辅导工作，进行了全面尽职调查，并采取集中授课、召开中介机构协调会和座谈会、组织自学、现场调查等方式对接受辅导人员进行辅导。

　　（一）辅导的主要内容及辅导计划、辅导实施方案的落实和执行情况、辅导效果评价

　　（1）督促辅导对象的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）和实际控制人进行全面的法规知识学习或培训，聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，促进其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

　　（2）督促辅导对象按照有关规定完善符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进辅导对象的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或法定代表人）和实际控制人增强法制观念和诚信意识。

　　（3）核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

　　（4）督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

　　（5）核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。

　　（7）督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

　　（9）督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

　　（10）针对辅导对象具体情况协助其准备书面考试，并接受中国证监会及其派出机构的监督。

　　（11）对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助其开展首次公开发行股票的准备工作。此外，为做好辅导工作，中金公司编制了专门的辅导讲稿，还在辅导工作中为辅导对象提供了配合辅导内容和形式的其他材料。

　　发行人产权明晰，责权明确，在业务、资产、机构、人员、财务五方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具备独立完整的供应、生产和销售系统。

　　业务独立情况：公司主要从事一次性卫生用品的研发、生产和销售业务，目前与控股股东、其他发起人股东和其他关联方之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司具有完整的业务系统，能够面向市场自主经营，不存在受制于股东单位及其他关联方的情况。

　　资产完整情况：公司拥有独立、完整的房产，具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，不存在重律纠纷或潜在纠纷；公司不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，资产完整；所有与经营性业务相关的固定资产均进入公司，且资产产权明确清晰。

　　机构独立情况：公司已设立了股东大会、董事会和监事会等权力、决策和监督机构，并在公司内部设立了相应的职能部门，同时制定了较为完备的内部管理制度。控股股东及其他任何单位或个人不存在干预公司机构设置和生产经营的情况，公司完全拥有机构设置自主权，且公司与控股股东及其他任何单位不存在混合经营的情况。

　　人员独立情况：截至本报告出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，公司财务人员没有在控股股东Bwin必赢国际官网、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司所有高级管理人员和财务人员均在公司领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资福利体系。

　　财务独立情况：发行人设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。

　　辅导期间，辅导机构对公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东（或其法定代表人）、实际控制人等辅导对象进行了包括《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关证券市场条款等法律法规知识，以及中国证监会等有关部门发布的部门规章和政策通知等内容在内的培训和辅导。经考试检查，上述有关人员已基本掌握有关法律法规的要旨和有关条款，并能够在公司的实际运作中贯彻执行，培训效果良好。

　　发行人根据《公司法》等有关法律法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构，上述组织机构Bwin必赢国际官网的产生过程和相应职权、义务合法有效。在辅导过程中，根据权力机构、经营决策机构和监督机构相互分离、相互制约的现代化企业法人治理机制原则，中金公司协助公司在原有体制和结构的基础上进行了规范化改造，健全和完善了上述组织机构的工作规则、人员的组成以及权利义务，实现了规范化运作。

　　为维护所有股东的权利、保证公司决策的效率，公司决策权由股东大会和董事会根据《公司章程》规定的职权分别行使。董事会运用公司资产进行投资的权限和处置公司资产的权限严格按照《公司章程》及董事会工作规则有关规定执行；为防范风险，董事会在处置权限范围内的公司资产时须严格履行审查决策程序，重大投资项目须编制可行性研究报告，进行可行性分析论证。

　　公司还建立和健全包括多项管理制度在内的内部控制制度体系。内部控制制度体系的主要内容包括：法人治理内控制度、财务管理内控制度、生产经营内控制度等。上述制度的制定和贯彻实施使得公司各项业务的开展有章可循，并且能够沿着健康有序的轨道运行并保持良好的发展态势。

　　中金公司对公司有关人员进行了关于信息披露知识和法规的培训，并协助公司建立健全了公司信息披露制度。公司信息披露制度依据《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会关于信息披露的有关规定制定，确定了公司信息披露的负责人、公司应披露信息的内容、信息披露的质量和时间等要求和程序，为及时、全面、准确披露公司有关信息，充分保护中小投资者的利益提供了保障。

　　经过辅导，重庆百亚的董事、监事、高级管理人员及其他辅导对象掌握了相关证券市场基本知识，理解了发行上市有关法律、法规和规则，理解了作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；公司已按照有关规定建立了符合现代企业制度要求的公司治理结构，公司股东大会、董事会和监事会运作规范；公司已建立和完善了规范的内部决策和控制制度并起到应有的作用；公司资产产权清晰、完整；公司已形成明确的业务发展目标和未来发展计划；本次辅导计划如期完成，并达到了本次辅导目的。

　　2、对中金公司的辅导工作给予了积极的支持和配合，并提供了相应的工作条件，如：认真做好接受辅导人员的组织、培训场地安排等工作；为中金公司推进整改方案等工作提供了便利和条件；

　　3、认真研究在辅导过程中发现的问题，进行深入讨论，并认真贯彻落实整改方案；

　　4、在召开“三会”、进行实施对外投资等重大事项之前，都事先通知中金公司，并积极听取辅导人员和律师、会计师等其他中介机构提出的意见和建议，保证了公司在辅导期发生重大事项的合法性、有效性；

　　5、在辅导授课过程中，所有参加辅导的人员均对辅导内容给予高度重视，能够认动的学习，达到了辅导的预期目标。

　　在辅导过程中，除安排集中辅导授课外，辅导小组进行了必要的尽职调查工作，发现并协助公司解决了多项实际问题。以下是辅导工作小组在辅导过程中提出的主要问题及解决措施：

　　1、公司的董事、监事及高级管理人员及持有公司5%以上（含5%）股份的股东（Bwin必赢国际官网或其法定代表人）、实际控制人对《公司法》、《证券法》等相关法律法规的认识问题

　　在辅导以前，公司部分上述人员对《公司法》、《证券法》等相关法规缺乏全面、系统的了解。针对该问题，中金公司在辅导协议约定和辅导计划确定内容的基础上，根据实际情况，及时补充、增加了辅导的课时量和辅导内容，使公司的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）、实际控制人对《公司法》、《证券法》等相关法律法规有了一个系统、全面的认识和掌握。

　　根据重庆百亚2015年第三次股东大会审议通过的决议，公司本次发行所募集的资金将用于百亚国际产业园产能扩建项目、营销网络拓展项目以及信息系统建设项目。其中百亚国际产业园产能扩建项目需取得环评批复，目前尚在办理过程中。目前，公司正在与监管机构积极沟通，争取尽早获得监管机构的批复。

　　公司从2013年1月开始，与重庆投促人力资源管理服务有限责任公司开展合作并签订《劳务派遣服务协议》，约定由重庆投促人力资源管理服务有限责任公司按发行人要求为其提供劳务派遣人员从事技能要求不高、流动性较大的导购工作，按照发行人薪资规定按月支付劳动报酬，代扣代缴其个人所得税，并为派遣人员办理五险一金。2013年及2014年，公司使用劳务派遣员工人数超过《劳务派遣暂行规定》（中华人民共和国人力资源和社会保障部颁布，2014年3月1日期施行）规定的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量10%的要求。

　　在辅导期内，发行人及时制定劳务派遣用工调整方案，逐步将劳务派遣员工转为正式员工。截至2015年9月30日，发行人不再存在劳务派遣用工情形。发行人已于2015年10月26日向重庆市巴南区劳动和社会保障监察支队履行调整用工方案的备案程序。

　　中金公司认为，按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律法规的要求，重庆百亚符合中国证监会规定的首次公开发行A股股票并上市的条件，不存在对上市构成实质性障碍的重大问题。

　　本公司辅导人员在与重庆百亚及其他中介机构充分沟通的基础上，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以应有的诚实信用原则，按照辅导协议和辅导计划的要求推进本次辅导工作。辅导人员针对公司存在的问题，提出了切实可行的辅导意见，并在公司的配合下，完成了有关的整改工作。

　　综上，在重庆百亚的积极配合下，辅导工作收到了良好的效果，达到了预期辅导目标。中金公司认为，经过辅导，公司已按照《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规的规定和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事均能够依法履行职责；公司已建立了规范的内部决策和控制制度，形成了有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东（或其法定代表人）、实际控制人等相关接受辅导的人员已理解发行上市的有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立了进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备了进入证券市场的基本条件；公司已实现人员、财务、资产、机构和业务的独立完整，具有了完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；公司已建立了规范的财务会计管理体系，会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定；公司已形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定了可行的募集资金使用方案。